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维企案例分析|公司治理中股东会决议效力纠纷

发表于: 2023-06-15 11:06:24 来源:哔哩哔哩

基本案情

2019年7月,某工业公司顺利完成改制,注册资本达到1亿元。其中,王某出资1000万元,占注册资本的10%,成为该公司的原始股东。

2022年3月,王某以200万元的价格从股东李某手中购买了该公司1的股权,合计持有该公司2的股权。


(资料图片)

由于公司原章程与新公司法规定存在不符之处,因此该公司于2022年5月对公司章程进行了修改,规定公司注册资本中的权益只能转让给现有股东,禁止非股东进行股权转让。

根据修改后的章程规定,如果股东希望转让股权但没有其他现有股东愿意受让,公司有权回购,回购价格按照上一年度经审计机构审计确定的公司净资产的60%计算。

2022年初,该公司召开年度股东大会,以90%的比例通过股东会决议,并根据决议修改了公司章程,规定如果一方希望转让股权但无其他股东愿意受让,则其他股东按各自在公司的股权比例受让,受让价格按照公司上一年度审计报告确定的净资产的70%计算。

王某参加了该两次股东会议,但拒绝在股东会决议及章程修改案上签字。

2022年9月,王某向法院提起诉讼,声称决议侵犯了股东的合法财产权和公平退出股份的权利,要求确认决议无效。

法院判决驳回了王某的诉讼请求,认为决议和章程修改是合法有效的。

判决评析

本案涉及公司治理中的股东会决议效力纠纷。首先,公司章程作为股东间的契约,对股东具有绝对的、排他的法律效力。章程可以根据公司的自治原则对股权转让进行特殊约定,并在一定程度上突破公司法的规定。

其次,章程的修改是为了保障公司的健康稳定发展,并为股东提供一种选择,当无其他股东愿意受让股权时,公司有权回购。回购价格的设定符合公司法要求,以公司净资产的一定比例计算,兼顾了公平性和市场情况。

在本案中,法院认为公司股东会决议和章程修改合法有效,符合公司法的规定。王某作为股东,在参加股东会议并知情的情况下拒绝签字,其选择权并未被侵犯。决议并非强制转让,而是在无人愿意受让股权的情况下提供一种选择,符合自愿原则和公平性原则。

综上所述,公司在章程修改中的行为合法有效,充分体现了公司的自治原则和股东权益的平衡。公司治理中的股东会决议效力应受到尊重,并在合法范围内予以执行。这对于公司的健康发展和股东权益的保护具有重要意义。

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